根據經濟部統計，臺灣中小企業家數高達167.4萬家，占全體企業比重超過98%，其中多數為家族企業。對於這些企業而言，如何在世代交替中維持經營權穩定，並避免股權因買賣、贈與、繼承或個人債務等因素外流，是企業主最關切的課題。

傳統股份有限公司強調「所有權」與「經營權」分離，雖有助引進專業經理人，卻未必適合股東關係緊密的家族企業或新創事業。因此，經濟部於《公司法》在股份有限公司章下增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，讓企業能透過章程的設計，實現經營權與所有權的緊密結合。

從經濟部統計資料，截至2026年2月3日為止，我國閉鎖性股份有限公司已累計達7,513家，依登記資料顯示，多數運用於一般投資業及傳統中小企業，顯見其已成為家族傳承的重要工具。

本文即針對閉鎖性公司在家族股權傳承中的應用，進行實務探討。

一、什麼是閉鎖性公司？

閉鎖性公司性質屬於股份有限公司，除專節規定外，仍適用一般股份有限公司規定。依公司法356-1條第1項規定：「閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。」

由上可知，閉鎖性公司核心精神在於限制股權流動，透過股東人數上限與股權轉讓限制，確保公司掌握在特定群體手中，使得許多家族企業以閉鎖性公司作為規劃家族傳承及確保經營權之工具。

二、閉鎖性公司在家族傳承的五大優勢

1.股東人數限制，鞏固經營權

股東人數上限50人，可避免股權過度分散，維持決策效率與控制力。

小提醒：若股東人數超過50人，依法應變更登記為非閉鎖性股份有限公司，主管機關得責令限期改正或命令解散(公司法第356條之13規定)。建議於章程中預先規範繼承等可能導致人數突破上限之情形。

2.限制股份轉讓，避免股權旁落

章程可明定股份轉讓條件，例如須經其他全體或一定比例股東同意。若股東違反章程轉讓，該行為無效，從根本上阻絕股權落入外人之手。

3.特別股設計多元，靈活安排家族權益

閉鎖性公司得於章程訂定發行無表決權之特別股、複數表決權特別股、對於特定事項具否決權之特別股、限制或禁止當選董監事、保障當選董監事席次之特別股，及轉讓限制之特別股等(公司法第356條之7規定)。其中「對於特定事項具否決權之特別股」的性質類似聯合國五個常任理事國的一票否決權，只要有任一常任理事國投下反對票，即使決議草案獲得多數支持，也無法通過。

家族企業在做傳承規劃時，可依需求發行不同之特別股，例如可讓家族企業接班人在公司經營決策上具有複數表決，確保經營決策權穩定；對於未接班之家族成員，亦可發行無表決權之特別股，確保家族成員都被照顧或享有較優渥的股利分配。

4.出資方式彈性，整合家族資產

出資方式除現金外，也得以公司所需之財產、技術或勞務出資(公司法第356條之3第2項規定)。企業主可以將家族企業子公司股票、不動產、其他金融資產作價發起設立閉鎖性公司，將零散資產集中化管理。透過這種方式，家族成員成為該閉鎖性公司的股東，進而實現對整體家族企業與財產的集中掌控。

企業主亦可採用技術或勞務出資，擴大出資比例。

5.治理機制靈活，可引入專業團隊

閉鎖性公司的組織架構允許更高的治理靈活性，例如於章程中訂明設立投資委員會(Investment Committees)與分配委員會(Distribution Committees)，並結合會計師、律師、投資顧問等專業顧問團隊，形成專業管理與家族治理的結合模式。

三、閉鎖性公司的侷限與配套建議

雖然閉鎖性公司可透過章程限制股權轉讓來鞏固股權，但仍存在風險，例如後代繼承後可能透過修改章程而放寬限制，且股東個人的債信問題仍可能導致股權遭強制執行 。因此，實務上常建議將閉鎖性公司與「信託」結合運用，透過資產隔離與長期約束，強化股權保護與傳承穩定性。

四、結論

閉鎖性股份有限公司制度，為企業傳承提供了高度彈性的股權設計工具。無論是新創事業初期穩定控制權，或家族企業永續經營，皆能透過章程量身規劃，確保股權與經營權長久掌握於家族手中。

我們事務所長期致力於「人財辦公室」整合服務，從會計帳務、人事薪資管理到稅務規劃，我們提供全方位的專業支援。若您對資產傳承上有任何疑問或需要進一步的規劃建議，歡迎隨時與我們聯繫預約諮詢，讓我們協助您量身打造最適合的家族傳承方案。